上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。
　　在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！
　　在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对巴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
　　女校学生张韵士羡慕海粟的才华和胆识，深深爱上了他，双双落入爱河，从此海粟在办学和作画的漫长旅途中，有了一个红颜知己。
　　刘海粟对蒋介石在上海血腥搏斗革命者和进步人士义愤填膺，颁发了多篇谴责文章，竟被以学阀通牒抓捕，军警、特务日夜监视。谢炳文、乌津之和海粟在与军阀妥协和抗争的决择上也有了意见不合。
　　蔡元培安排刘海粟登上了东渡日本避难的轮船。富士山下，海粟被异国美景吸引，画出了许多精品佳作，被日本人称为“东方画坛巨子”。
　　他回国后，领着学生丁辉，登临五岳之尊的黄山，誓要搜尽奇峰化作胸中图画。
　　在北平，海粟卷进了徐志摩与陆小曼惊世骇俗的爱情之中。刘海粟的爱情生活起了变化，斑斓、聪明、富于心机的美专校花成家和出现在海粟生命里，作为妻子张韵士没有吃惊，相反倒觉得是预料之中的事。因为在她看来，艺术家爱美的追求与感受与常人不同，她将会失去本身的丈夫，这是无疑的，只是一个时间问题。不久，当刘海粟决定娶成家和时，张韵士和刘海粟在安静和和谐的气氛中结束了他们的婚姻生活。
　　抗战期间，刘海粟点燃胸中怒火，冒着战火，在前线写生了油画《四行仓库》。他讴歌十九路军，创作了许多精彩作品，四处巡展、义卖，将所得善款悉数交给红十字会。
　　在经济问题上，成家和与刘海粟发生了矛盾，两人经常为卖画所得钱款支援抗战还是本身留下而发生争执。夫妻关系急转直下，破裂即在眼前。
　　刘海粟应邀去新加坡办抗日赈灾画展，他认识了纯情、活泼、热爱和平的华侨少女夏伊乔，刘海粟喜欢这个学生，他热心地把学问、画艺传授给她。渐渐地两人心中互生爱慕之情。
　　日军侵入，大肆搜捕文化人。刘海粟在友人的帮手下，躲到乡下，不幸仍被抓住。夏伊乔心急如焚，四处奔波，营救不果。
　　刘海粟不惧日军威胁，严拒劝降，又被押回上海。回到上海成家和向他提出离婚。他拒当文化汉奸，在日军监视下，每天凝望沧陷的上海熬度着时日。
　　远在南洋的夏伊乔牵挂着苦难中的刘海粟，1944年春夏伊乔只身飞到上海，她要在敬爱的老师最困难的时候和他站在一起。海粟悲喜交集，三天后海粟向其求婚。
　　抗战胜利，海粟和美专师生又一同参加了反饥饿、反内战、反迫害的斗争。他忍受饥饿，省下金钱支撑困难中的美专；他热血沸腾，创作了许多抒写胸臆的主题作品。新中国就要成立了，在去留台湾和大陆的决择中，海粟和乌津云这两个生死与共的战友却分道扬镳，挥泪告别。
　　解放后，海粟艺术青春再次萌发。他在历次政治运动中坚持了艺术家的人格，维护了艺术的真理。文革中，他和夫人夏伊乔被扫地出门。海粟的侄儿听说白叟挨批斗，夏伊乔也常常代为受罚，深夜偷偷来看望他们，进门长跪恸哭：“完了！我们家破人亡，国家无望啊……”。
　　三中全会以后，邓大姐代表党中央慰问他，赞扬他是爱国的艺术家。习仲勋同志为他题词：“沧海一粟，壮丽一生！”海粟眼眶湿润了，他带病挥毫画了一只仰望苍穹的雄鹰，以示心迹。
　　80年代，艺术院校又恢复了使用全裸人体进行教学。但，历史的悲剧竟然重演！厄运又一次降临在一个来自乡村的女模特陈倩身上。她被父亲捆打，被男友抛弃，村民们围着她辱骂……时代毕竟不同了，海粟和模特儿不再孤立，全社会伸出了声援之手。海粟万般感慨，他和夏伊乔去病院探望重病的陈倩，在他和陈倩合影的照片上写下：艺术家和模特儿共同开拓美的边境！”。
　　1994年海粟白叟举办百岁生日庆典，千人盛会，万人祝贺……
　　黄山云海翻腾变化，海粟白叟百岁之际十上黄山，天都峰顶，谢炳文领来了一个白发苍苍的老奶奶，她竟然是当年第一个女子模特儿陈晓君！已是百岁的海粟白叟热泪涌出，他豪情万丈，大声说：“昔日黄山是我师，今日黄山是我友。天若假我十年青春，我还要再画人体！还再上黄山！”